1. 1本制度の導入について

1. （1）　当社は、取締役等の報酬と当社グループの業績の連動性を明確にし、当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクを株主の皆さまと共有することで、当社取締役等の当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への動機づけと志気を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い業績連動型株式報酬制度を導入いたします。^※1
2. （2）　本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
3. （3）　本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を取締役等に交付または給付（以下「交付等」といいます。）する制度です。^※2
4. （4）　当社は、本制度の実施のため設定したBIP信託（以下「本信託」といいます。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。

• ※1当社においては、取締役等の報酬制度については、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会による審議を経て、取締役会にて決定しています。
• ※2本制度が導入された場合には、取締役等の報酬体系は、「基本報酬」、短期業績に連動する「賞与」および中長期業績に連動する「株式報酬」により構成される、当社業績と株式価値との連動性がより高い報酬体系となります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬については、「基本報酬」のみにより構成されます。

1. 2本信託の仕組み

（注）受益者要件を満たす取締役等への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、取締役等に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。

1. 3本制度の内容

1. （1）本制度の概要

　本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した連続する5事業年度（以下「対象期間」といいます。）（※）を対象として、役位および中期経営計画の業績目標値の達成度に応じて、当社株式等を交付等する株式報酬制度です。なお、現中期経営計画が4年残存することを踏まえて、本制度を現中期経営計画の期間に対応させるため、本年度に設定する本制度の対象期間は2018年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了する事業年度までの4事業年度を対象とします。

※信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合（下記（4）イに定めます。）には、以降の中期経営計画に対応する5事業年度をそれぞれ対象期間とします。

1. （2）本制度導入に係る本株主総会決議

　本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限および取締役等に対して交付等が行われる株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
　なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合（下記（4）イに定めます。）は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。

1. （3）本制度の対象者（受益者要件）

　取締役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、原則として取締役等の退任後に、累積ポイント数（下記（5）に定めます。）の70％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切上げ）については交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

①制度開始日以降の対象期間中に取締役等として在任していること（制度開始日以降に、新たに取締役等になった者を含みます。）
②当社の取締役等を退任していること^※1・※2
③在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④下記（5）に定める累積ポイント数が決定されていること
⑤その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件^※3

• ※1自己都合により退任する場合および正当な解任理由に基づき解任される場合を除きます。
• ※2下記（4）ウの信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。
• ※3信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が在任したまま死亡した場合においては、当該取締役等の相続人が、その時点で付与されている累積ポイント数に相当する数の当社株式を本信託内で換価して得られる金銭について、本信託から給付を受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が海外赴任により国内非居住者となった場合は、その時点で付与されている累積ポイント数に相当する数の当社株式を本信託内で換価して得られる金銭について、本信託から給付を受けるものとします。

1. （4）信託期間

ア 本信託の信託期間
　2017年8月（予定）から2021年8月（予定）までの約4年間とします。

イ 本信託の継続
　信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。その場合、さらに5年間について本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、延長された信託期間における当社の中期経営計画またはそれに相当する経営計画の業績目標値の達成度に応じて、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。

ウ 追加拠出を伴わない信託期間の延長
　本信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に付与されるポイント数の決定は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあります。

1. （5）取締役等に交付等が行われる当社株式等の数

　信託期間中の毎事業年度（初回は2018年3月31日で終了する事業年度）末日に在任している取締役等（事業年度末日をもって任期満了等により退任した取締役等を含みます。）に対して、同日で終了する事業年度の直後に到来する7月1日に一定のポイント数が付与されます（以下「付与ポイント」といいます。）。付与ポイントは、取締役等の役位および業績目標値の達成度（※）に応じて決定され、原則として取締役等の退任時に付与ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」といいます。）に相当する当社株式等の交付等が行われます。
　なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の総数が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社はその増加または減少の割合に応じて、1ポイントあたりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。

※業績目標値の達成度を評価する指標は、本年度に設定する本信託の対象期間については、連結売上収益および親会社株主に帰属する当期純利益とし、業績目標値の達成度に応じて、0～200％の範囲で変動します。

1. （6）本信託に拠出される信託金の上限および本信託から交付がなされる当社株式（換価処分の対象となる株式を含みます）の上限数

　信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の合計額および本信託において取締役等に付与するポイントの総数は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下の上限に服するものとします。
　信託期間中に当社が本信託に拠出する当初の信託金の上限金額は720百万円といたします。^{※1 ※2}

• ※1上記（4）イの本信託の継続を行う場合は、900百万円を当該継続の際の上限額とします。
• ※2信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。

　1事業年度あたりに取締役等に付与されるポイントの総数の上限は、160，000ポイントといたします。^{※3 ※4}

• ※31事業年度あたりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定しています。
• ※4対象期間を対象として本信託より交付等が行われる株式数（以下「交付株式数」といいます。）は、1事業年度あたりに取締役等に対して付与するポイント総数の上限に信託期間の年数である4を乗じた数に相当する株式数（640，000株）を上限とします。なお、上記（4）イによる本信託の継続を行う場合は、対象期間における取得株式数は、かかる1事業年度あたりに取締役等に対して付与するポイント総数の上限に信託期間の年数である5を乗じた数に相当する株式数（800，000株）を上限とします。

1. （7）本信託による当社株式の取得方法

　本信託による当初の当社株式の取得は、上記（6）の信託金の上限および交付株数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。

1. （8）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期

　上記（3）の受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、累積ポイントの70％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切上げ）の交付を信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。なお、信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が在任したまま死亡した場合または海外赴任により国内非居住者となった場合については、上記（3）^※3をご参照ください。

1. （9）本信託内の当社株式の議決権行使

　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

1. （10）本信託内の当社株式の配当の取扱い

　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。

1. （11）信託期間満了時の残余株式および配当金の残余の取扱い

　業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（4）イによる本信託の継続を行った場合は延長された信託期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しております。
　また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等との利害関係のない団体へ寄附することを予定しております。

【信託契約の内容】

【信託・株式関連事務の内容】